بنام خداوند دانا و توانا
اساسنامه شرکت تعاونی تولیدی، توزیعی
فصل اول : کلیات
ماده 1- نام:
شرکت تعاونی « کوثر اندیشه پویا » یا «نواندیشان صنعت پویا» (یا هر نام دیگری که مجمع عمومی تصویب و مورد پذیرش وزارت تعاون و سازمان ثبت قرار گیرد ) و نوع آن تولیدی، توزیعی است که در این اساسنامه به اختصار «تعاونی» نامیده میشود.
ماده 2- اهداف تعاونی :
1- ترویج و تحکیم مشارکت، همکاری و تعاون عمومی
2- تأمین نیازهای مشترک اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی اعضا و کمک به تحقق عدالت اجتماعی
3- توسعه و تحكيم مشاركت ، همبستگي و تعاون عمومي بر مبنای ارزش های اخلاقي بين اعضاء اعم از کارکنان، سهام داران، سرمايه گذاران و صاحبان بنگاه ها، مشاغل مرتبط و سایر افراد
4- انجام فعاليت‌های اقتصادی برای انتفاع اعضاء و مصرف كنندگان عضو تعاونی و با همکاری سایر تعاونی ها
5- استفاده از مشاركت های اقتصادی داخلي و خارجي برای سرمايه گذاری در فعاليت های توليدی، توزیعی، بازرگانی، خدماتي، معدني، كشاورزی , بهداشتي, آموز شي, رفاهي، گردشگری، برگزاری نمایشگاه ها، همایش ها، امور و فعالیت های بیمه ای، ورزشی و نظاير آن
ماده 3- موضوع فعالیت
عبارت است از تهیه و اجرای طرح ها و تأمین سرمایه و راه اندازی و تملک واحدهای صنعتی، صنفی، خدماتی و رفاهی مربوطه در زمینه‌های :
1- تولید قطعات منفصله و مجموعه های خودروهای سبک، سنگین، ماشین آلات و سایر اقلام و کالاهای صنعتی و مواد خام یا مواد اولیه
2- واردات، صادرات، خرید و فروش قطعات خودرو و ماشین آلات و انواع کالاهای صنعتی، مواد اولیه یا خام
3- ایجاد درگاه های اینترنتی خرید و فروش برخط در تمامی کالاهای مجاز و خدمات
4- ایجاد و ساخت شهرک های صنفی و صنعتی هوشمند متناسب با فن‌آوری نوین تولید، توزیع و خدمات
5- تاسیس پژوهشکده، آزمایشگاه، مراکز تست و ارزیابی کیفیت و عملکرد، مرکز تحقیقاتی و علمی و آموزشگاه های فنی و عالی صنعتی و صنفی و خدماتی
6- تولید و واردات مواد اولیه مورد نیاز صنایع و صنوف و صادرات آن ها
7- ثبت نام ها و نشان های متعدد تجاری، تولیدی، صنعتی، خدماتی و نظایر آن برای توزیع و ارائه انواع خدمات و تولید و بازرگانی داخلی و خارجی
8- انجام فعالیت های عمرانی، معدنی و ساختمانی یا قبول پیمانکاری فعالیت های مزبور
9- تاسیس یا مشارکت در ایجاد فروشگاه ها، تعمیرگاه ها، مراکز ارائه خدمات خودروهای سبک، سنگین، ماشین آلات به صورت زنجیره ای وغیر آن
10- تامین نیازهای مالی و پشتیبانی از اعضای تعاونی برای توسعه کسب و کارهای فردی از طریق مشارکت و سایر طرق ممکن
11- سرمایه گذاری یا مشارکت یا انجام در هر نوع پروژه تولیدی، بازرگانی، خدماتی، رفاهی، عام المنفعه و علمی، رسانه ای، تبلیغاتی اعم مکتوب یا فضای مجازی و ورزشی
12- انجام هرنوع فعالیت اقتصادی در داخل یا خارج از کشور با مشارکت و سرمایه گذاری اعضای تعاونی یا سایر علاقمندان حقیقی، حقوقی و دولتی
13- اعطای نمایندگی به اعضا و غیر اعضا برای انجام فعالیت های تولیدی، توزیعی، خدماتی، رفاهی و عام المنفعه
14- تاسیس شرکت ها و مراکز تابعه برای انجام هرنوع فعالیت مجاز در زمینه های تولیدی، توزیعی، خدماتی، مالی، اعتباری، بیمه ای، عام المنفعه، رفاهی برای اعضا و غیر اعضا پس از کسب مجوزهای لازم
15- دریافت انواع وام های بلند یا کوتاه مدت از بانک ها، موسسات مالی و اعتباری یا سایر اشخاص حقیقی یا حقوقی با در نظر گرفتن صرفه و صلاح اعضای تعاونی
تبصره1: در صورتیکه برای انجام هر یک از فعالیت های موضوع تعاونی نیاز به اخذ مجوز از مراجع ذیصلاح قانونی باشد تعاونی مکلف به اخذ آن است.
تبصره 2: شرکت می‌تواند برای اجرای طرح های مصوب و موارد مندرج در بالا، با رعایت مقررات و اساسنامه و قراردادهای منعقده، از سرمایه و ذخائر موجود، اعتبارات و سرمایه‌گذاری های بخش های دولتی، عمومی، تعاونی، بانک ها و اشخاص حقیقی و حقوقی دیگر، هدایای نقدی و غیرنقدی افراد و مؤسسات استفاده نموده و اقدام به اخذ اعتبارات و تسهیلات بانکی از طریق عقود اسلامی نماید.
تبصره 3: در صورتی که از طریق ارگان های دولتی یا عمومی ذیربط، ضوابط و مقرراتی در زمینه نوع و نحوه کار و اشتغال، وسائل، تجهیزات، تأسیسات و اماکن مورد نیاز فعالیت قانونی شرکت و سایر موارد مربوط وضع شده باشد؛ شرکت تعاونی مکلف به رعایت آنهاست.
تبصره 4: شرکت می‌تواند مصالح، وسائل، تجهیزات، ماشین‌آلات، تأسیسات، انبار، کارگاه و دیگر نیازمندی های خود را به طریق مقتضی و مقرون به صرفه از جمله واردات آنها از خارج از کشور تأمین نموده و در جهت تحقق اهداف شرکت در مؤسسات تولیدی، تعاونی و دیگر نهادهای اقتصادی سرمایه‌گذاری کند یا اقدام به خرید سهام کارخانجات و مؤسسات دولتی و غیردولتی نماید.
تبصره 5: شرکت می‌تواند با توجه به نوع فعالیت در صورت وجود تولیدات، با رعایت مقررات اقدام به صدور آنها به خارج از کشور نماید و یا نیازمندی های خود را از خارج تأمین نماید. هم چنین با برگزاری نمایشگاه یا شرکت در نمایشگاه های داخلی و بین‌المللی، ایجاد دفاتر نمایندگی و شعب در داخل و خارج کشور تولیدات یا محصولات و خدمات خود را عرضه نماید.
تبصره 6: شرکت مکلف است برای ارتقاء دانش و مهارت‌های فنی و شغلی اعضای خود با دستگاه‌ها و مؤسسات ذیربط همکاری نموده و موجبات شرکت هیأت مدیره، مدیرعامل، بازرسان، کارکنان و اعضای سهام دار یا غیر سهام دار را در دوره‌های آموزشی و تخصصی مربوطه حسب نیاز فراهم نماید.
تبصره 7: تعاونی می‌تواند پرداخت وام به اعضا را به نحوی که در آئین‌نامه مصوب مجمع عمومی شرکت تعاونی تعیین می‌گردد، مشروط به خرید تعداد سهام معینی متناسب با میزان وام پرداختی نماید.
ماده 4- حوزه عملیات
حوزه عملیات تعاونی سراسر کشور است.
ماده 5- مدت
مدت تعاونی از تاریخ ثبت به مدت نامحدود است.
ماده 6- مرکز اصلی
مرکز اصلی عملیات تعاونی تهران و نشانی دفتر مرکزی آن میدان بهارستان، کوچه جورکش، بن بست طالقانی پلاک7 است.
تبصره 8: هیأت مدیره می‌تواند اقدام به تغییر دفتر مرکزی، ایجاد شعب و دفاتر نمایندگی در سایر نقاط داخل و خارج از کشور نموده و یا در صورت لزوم در مورد تغییر آن اقدام کند، در این صورت می‌بایست موضوع را به مرجع ثبت تعاونی اعلام تا نسبت به ثبت آگهی آن در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی اقدام گردد یک نسخه از آگهی مزبور توسط هیأت مدیره باید حسب مورد به وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی و یا اداره کل تعاون، کار و رفاه اجتماعی استان محل مرکز اصلی تعاونی ارسال گردد.
ماده 7- سرمایه تعاونی
سرمایه اولیه تعاونی مبلغ یک صد میلیارد ریال است که به یک هزار سهم یک صد میلیون ریالی، منقسم گردیده است، مبلغ سی میلیارد ریال آن نقداً توسط اعضا پرداخت و مبلغ هفتاد میلیارد ریال در تعهد اعضا است.
ماده 8 – هر یک از اعضای تعاونی باید حداقل معادل یک سوم مبلغ اسمی سهامی را که خریداری نموده‌اند؛ موقع تأسیس تعاونی پرداخت کند.
تبصره 9: اعضا مکلفند ظرف مدتی که مجمع عمومی عادی تعیین می‌کند و از شش ماه تجاوز نخواهد کرد مبلغ پرداخت نشده سهام خود را تأدیه نمایند.
ماده 9- اعضا می توانند هر تعداد سهم که مایل هستند خریداری کنند اما مجموع سهام خریداری هر عضو نباید از 30 درصد کل سهام تجاوز کند.
ماده 10- سهام تعاونی با نام و غیرقابل تقسیم است و انتقال آن به اعضا یا متقاضیان جدید که واجد شرایط باشند با موافقت هیأت مدیره و با رعایت سقف موضوع ماده 9 مجاز می باشد.
ماده 11- تعاونی ظرف مدت یکسال از تاریخ ثبت یا افزایش سرمایه، حسب مورد به هر یک از سهامداران به میزان سهامی که خریداری کرده اند ورقه سهم صادر و تحویل خواهد نمود.
تبصره 10 : ورقه سهم باید متحدالشکل، چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و نام تعاونی و شماره ثبت آن و مبلغ اسمی هر سهم و تعداد سهامی که هر ورق نماینده آن است در آن درج و به امضای مدیرعامل و یک نفر از اعضای هیأت مدیره که دارای امضای مجاز است برسد، مادام که اوراق سهام صادر نشده تعاونی باید به سهامداران گواهینامه موقت سهم که معرف تعداد، مبلغ اسمی و مبلغ پرداخت شده است؛ تحویل نماید.
تبصره 11 : نام و نشانی و تعداد سهم هر یک از سهامداران و موارد نقل و انتقال آن باید در دفتر سهام تعاونی به ثبت برسد.
فصل دوم- مقررات عضویت
ماده 12- عضویت در تعاونی برای کلیه واجدین شرایط اعم از اشخاص حقیقی و یا حقوقی غیردولتی که نیاز به خدمات تعاونی داشته باشد آزاد است :
الف- شرایط عمومی
1- تابعیت جمهوری اسلامی ایران
2- عدم ممنوعیت قانونی و حجر
3- عدم عضویت همزمان در تعاونی مشابه
4- درخواست کتبی عضویت و تعهد رعایت مقررات اساسنامه و خرید حداقل یک سهم از سهام تعاونی
5- داشتن حداقل سن 18 سال شمسی
تبصره 12: افراد زیر 18 سال نیز می توانند عضو تعاونی شونداما تا زمان رسیدن به هجده سال تمام ولی قانونی ایشان تمام اختیارات و وظایف ایشان را به عهده خواهد داشت.
ب- شرایط اختصاصی
1- حسن شهرت و امانت داری
2- همکاری با تعاونی و خودداری از هرگونه رقابت مخل به کار تعاونی و طرح های آن
3- تایید 5 نفر از اعضای تعاونی یا یک نفر از اعضای هیئت مدیره
تبصره 13: احراز شرایط عضویت هر متقاضی به عهده هیأت مدیره است، ضمن اینکه هیچ گونه تبعیض یا محدودیتی برای عضویت نباید وجود داشته باشد مگر به سبب عدم کفایت امکانات و ظرفیت تعاونی. هیأت مدیره مکلف است در مواردی که متقاضیان فاقد هر یک از شرایط مذکور باشند، درخواست عضویت آنها را رد کند.
ماده 13- مسئولیت مالی اعضا در تعاونی محدود به میزان سهم آنان می باشد مگر آنکه در قرارداد ترتیب دیگری شرط شده باشد.
تبصره 14: مسئولیت دستگاه‌های عمومی تأمین کننده سرمایه تعاونی (موضوع ماده 17 قانون) به میزان سرمایه متعلق به آنان می‌باشد مگر در قرارداد ترتیب دیگری شرط شده باشد.
ماده 14- کلیه اعضا مکلفند به وظایف و مسئولیت‌هایی که در حدود قوانین و مقررات تعهد کرده‌اند؛ عمل کنند.
ماده 15- تعاونی می‌تواند توسط هیأت مدیره طلب خود را از عضو (و یا سهامدار) با اخطار کتبی مطالبه نماید و در صورت وصول نشدن و سپری شدن 30 روز از تاریخ اخطار نامه، از کل مطالبات وی از تعاونی و در صورت عدم تکافو از بهای سهام وی برداشت کند و هرگاه مبالغ مذکور کفایت نکند تعاونی برای وصول طلب خود به بدهکار مراجعه خواهد کرد. تعاونی می تواند برای وصول مطالبات خود در مراجع ذیصلاح اقامه دعوا علیه مدیون نماید.
ماده 16- خروج از تعاونی، اختیاری است و نمی‌توان آن را منع کرد.
تبصره 15: در صورتیکه خروج اختیاری عضو موجب ضرری برای تعاونی باشد وی ملزم به جبران است.
تبصره 16: در صورتیکه یکی از فعالیت‌های تعاونی تولیدی باشد اعضای متخصص حداقل 6 ماه قبل از استعفا از عضویت باید مراتب را کتباً به هیأت مدیره اطلاع دهند.
ماده 17- در موارد زیر عضو از تعاونی اخراج میشود :
1- از دست دادن هر یک از شرایط عمومی و اختصاصی عضویت مقرر در اساسنامه به استناد گزارش مکتوب مراجع ذیربط.
2- عدم رعایت مقررات اساسنامه و سایر تعهدات قانونی پس از دو اخطار کتبی توسط هیأت مدیره به فاصله 15 روز و گذشتن 15 روز از تاریخ اخطار دوم.
3- ارتکاب اعمالی که موجب زیان مادی تعاونی شود و وی نتواند ظرف مدت یکسال آن را جبران نماید یا انجام اعمالی که به حیثیت و اعتبار تعاونی لطمه وارد کند و یا با آن رقابتی ناسالم نماید.
تبصره 17: تشخیص موارد فوق بنا به پیشنهاد هیأت مدیره یا بازرسان و تصویب مجمع عمومی عادی خواهد بود.
ماده 18- در صورت لغو عضویت به سبب فوت، استعفا، انحلال و اخراج، ارزش سهام وی بر اساس ارزش روز محاسبه و پس از منظور نمودن سایر مطالبات وی به دیون تعاونی تبدیل میشود و پس از کسر بدهی وی به تعاونی، به او یا ورثه‌اش ظرف مدت سه ماه پرداخت و تسویه حساب خواهد شد.
تبصره 18: در صورتی که ورثه تقاضا نمایند که سهم عضو متوفی از عین اموال تعاونی پرداخت شود و تراضی یا مصالحه ممکن نباشد، چنانچه عین قابل واگذاری بوده و به تشخیص هیأت مدیره موجب اخلال و ضرر فاحش به اعضا و تعاونی نگردد آن قسمت از اموال تسلیم ورثه میشود.
ماده 19- در صورت فوت عضو، ورثه وی که واجد شرایط عضویت با رعایت تبصره ماده 12 این اساسنامه باشند عضو شناخته می‌شوند و در صورت تعدد بایستی مابه‌التفاوت افزایش سهم ناشی از تعدد خود را به تعاونی بپردازند، اما اگر کتباً اعلام نمایند که مایل به عضویت در تعاونی نیستند و یا هیچکدام واجد شرایط نباشند عضویت لغو می‌گردد.
تبصره 19: اگر تعداد ورثه بیش از ظرفیت تعاونی باشد، یک یا چند نفر به تعداد مورد نیاز تعاونی با توافق سایر وراث و به تشخیص هیأت مدیره عضو تعاونی شناخته می‌شوند.
فصل سوم – ارکان تعاونی
ماده 20- ارکان تعاونی عبارت است از :
1- مجمع عمومی
2- هیأت مدیره
3- بازرس یا بازرسان
1- مجمع عمومی :
ماده 21- مجامع عمومی تعاونی به دو صورت تشکیل می‌گردد. مجمع عمومی عادی، مجمع عمومی فوق‌العاده، چگونگی تشکیل مجمع عمومی و سایر مقررات مربوطه مطابق با آئین‌نامه نحوه تشکیل مجامع عمومی (موضوع تبصره 3 ماده 33 قانون بخش تعاون) خواهد بود.
تبصره: دعوت برای مجامع عمومی و اعلام تصمیمات آنها از طریق پست سفارشی به آخرین نشانی اعضا صورت می¬گیرد.
2- هیأت مدیره :
ماده 22- اداره امور تعاونی، بر عهده هیأت‌مدیره‌ای مرکب از هفت نفر عضو اصلی و به ترتیب چهارنفر عضو علی‌البدل است که از بین اعضا برای مدت سه سال انتخاب می‌شوند. انتخاب اعضای اصلی و علی‌البدل در یک نوبت به عمل می‌آید و دارندگان اکثریت نسبی آراء بعد از اعضای اصلی به ترتیب اعضای علی‌البدل محسوب می‌شوند. انتخاب بیش از دو دوره متوالی با انتخاب حداقل دو سوم اعضای حاضر در مجمع عمومی بلامانع است
تبصره 20 : هیأت‌مدیره در اولین جلسه از میان خود یک نفر را به عنوان رئیس هیأت‌مدیره، یک نفر را به عنوان نائب رئیس و یک یا دو نفر را به عنوان منشی انتخاب می‌کند.
تبصره 21: در صورت استعفا، فوت، ممنوعیت قانونی و یا غیبت غیرموجه مکرر هر یک از اعضای اصلی هیأت مدیره، یکی از اعضای علی‌البدل به ترتیب آراء بیشتر برای بقیه مدت مقرر، جانشین وی در هیأت‌مدیره میشود. غیبت غیر موجه مکرر به مواردی اطلاق میشود که عضو هیأت مدیره، علیرغم اطلاع از دعوت، بدون اجازه قبلی و یا عذر موجه حداقل در چهار جلسه متوالی و یا هشت جلسه غیر متوالی طی یکسال در جلسات هیأت مدیره حاضر نشود.
تبصره 22: در صورت استعفای دسته جمعی هیأت مدیره و قبولی آن توسط مجمع عمومی فوق‌العاده، مجمع عمومی عادی بنا به دعوت هیأت مدیره مستعفی و یا وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی برای انتخاب هیأت مدیره جدید تشکیل خواهد شد.
تبصره 23: در مواردی که هیأت مدیره از اکثریت مقرر خارج شود، در فاصله مدت لازم برای انتخاب و تکمیل اعضای هیأت مدیره، به وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی اختیار داده میشود که به منظور اداره امور جاری تعاونی، برای جانشینی اشخاصی که به هر دلیل در جلسات هیأت مدیره شرکت نمی‌کنند از میان اعضای تعاونی، تعداد لازم را موقتاً حداکثر برای مدت پنج ماه انتصاب نماید.
تبصره 24: اعضای هیأت‌مدیره می‌توانند با تصویب مجمع عمومی حقوق و مزایا دریافت نمایند. در صورتی که عضو هیأت‌مدیره از محل دیگری حقوق می‌گیرد در تعاونی مربوط صرفاً حق جلسه و پاداش دریافت می‌کند. حداقل و حداکثر حقوق و مزایای هیأت‌مدیره و پاداش ایشان و موارد استثنا به موجب دستورالعملی است که به تأیید مجمع عمومی می‌رسد.
ماده 23- پس از انقضای مدت مأموریت هیأت مدیره در صورتی که هیأت مدیره جدید انتخاب نشده باشد هیأت مدیره موجود تا انتخاب و قبولی هیأت مدیره جدید کماکان به وظایف خود در تعاونی ادامه داده و مسئولیت اداره امور تعاونی را بر عهده خواهد داشت.
ماده 24– هیأت مدیره مکلف است بلافاصله بعد از انتخاب، برای اداره امور و اجرای تصمیمات مجمع عمومی و هیأت مدیره، فرد واجد شرایطی را از بین اعضای تعاونی و یا خارج از آن برای مدت سه سال به عنوان مدیرعامل انتخاب کند. نصب و عزل و قبول استعفای مدیرعامل و نظارت بر عملکرد و تعیین حدود اختیارات، وظایف و میزان حقوق و مزایای وی بر عهده هیأت مدیره است. انتخاب مجدد مدیرعامل بلامانع است.
تبصره 25: انتخاب مدیرعامل برای مدت سه سال، مانع از عزل وی در اثناء مدت مذکور نخواهد بود.
ماده 25- جلسات هیأت مدیره حداقل هر دو هفته یکبار بنا به دعوت رئیس یا نایب رئیس هیأت مدیره و یا مدیرعامل یا اکثریت هیأت مدیره با حضور بیش از نصف اعضای اصلی هیأت مدیره تشکیل و رسمیت می‌یابد و برای اتخاذ تصمیم رأی اکثریت اعضای حاضر در جلسه ضروری است. تصمیمات هیأت مدیره در دفتری به نام دفتر صورت جلسات هیأت مدیره ثبت می‌گردد و به امضای اعضای حاضر در جلسه می‌رسد.
تبصره 26: جلسه فوق‌العاده هیأت مدیره با دعوت کتبی رئیس یا نایب رئیس هیأت مدیره یا مدیرعامل و در صورت عدم دعوت کتبی ایشان با حضور اکثریت اعضای هیأت مدیره تشکیل می‌گردد. در این صورت باید مصوبات آن جلسه به اعضای غایب هیات مدیره با نامه سفارشی اطلاع داده شود.
ماده 26- هیأت مدیره جز در مواردی که به موجب اساسنامه اتخاذ تصمیم درباره آنها در صلاحیت مجامع عمومی قرار داده شده، در سایر موارد و برای تحقق اهداف، موضوع و عملیات تعاونی با رعایت قوانین و مقررات جاری اساسنامه و مصوبات مجامع عمومی و رعایت صرفه و صلاح تعاونی و اعضا، دارای اختیارات لازم جهت اداره امور تعاونی است از جمله عهده‌دار انجام وظایف زیر است :
1. دعوت مجمع عمومی(عادی – فوق‌العاده)
2. اجرای اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی و سایر مقررات مربوط
3. نصب و عزل و قبول استعفای مدیرعامل و نظارت بر عملکرد و تعیین حدود اختیارات، وظایف و میزان حقوق و مزایای وی
4. قبول درخواست عضویت و اخذ تصمیم نسبت به انتقال سهام اعضا به یکدیگر و اخراج عضو طبق مقررات اساسنامه و دریافت استعفای هر یک از اعضای هیأت مدیره.
5. نظارت بر مخارج جاری شرکت و رسیدگی به حسابها و ارائه به بازرس/ بازرسان و تسلیم به موقع گزارش مالی و ترازنامه به مجمع عمومی.
6. تهیه و تنظیم طرحها و برنامه‌ها و بودجه و سایر پیشنهادها و ارائه به مجمع عمومی برای اتخاذ تصمیم نهایی
7. تهیه و تنظیم دستورالعمل‌های داخلی تعاونی و تقدیم آن به مجمع عمومی برای تصویب
8. پیشنهاد آئین‌نامه حداقل و حداکثر حقوق و مزایای هیأت مدیره و پاداش ایشان که باید در چارچوب ضوابط وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی باشد، برای تصویب مجمع عمومی عادی.
9. تعیین نماینده یا وکیل در دادگاهها و مراجع قانونی و سایر سازمانها با حق توکیل به غیر.
10. تعیین نماینده از بین اعضای تعاونی یا اعضای هیئت مدیره یا مدیرعامل برای حضور در جلسات مجامع عمومی شرکتها و اتحادیه‌های تعاونی که تعاونی در آنها مشارکت دارد.
11. تعیین و معرفی صاحبان امضای مجاز (یک یا دو نفر از اعضای هیأت مدیره به اتفاق مدیرعامل) برای قراردادها و اسناد تعهدآور تعاونی.
12. انجام سایر وظایف و تکالیفی که به موجب این اساسنامه مستقیماً و یا به اعتبار تصدی اداره امور تعاونی بر عهده هیأت مدیره گذارده شده است.
ماده 27- هیأت مدیره نماینده قانونی تعاونی است و می‌تواند مستقیماً و یا با وکالت با حق توکیل، این نمایندگی را در دادگاهها و مراجع قانونی و سایر سازمانها اعمال کند. مسئولیت هیأت مدیره در مقابل تعاونی مسئولیت وکیل در مقابل موکل است.
ماده 28- معاملات تعاونی با هریک از اعضای هیأت مدیره، مدیرعامل، بازرس/ بازرسان تابع آئین‌نامه‌ای خواهد بود که در چارچوب دستورالعمل‌های وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی تنظیم شده و به تصویب مجمع عمومی عادی تعاونی می‌رسد.
ماده 29- هیأت مدیره وظایف خود را به صورت جمعی انجام می‌دهد و هیچ یک از اعضای هیأت مدیره حق ندارد از اختیارات هیأت مدیره، منفرداً استفاده کند مگر در موارد خاص که وکالت یا نمایندگی کتبی از طرف هیأت مدیره داشته باشد.
ماده 30- هیأت مدیره می‌تواند قسمتی از اختیارات خود را با اکثریت نسبی آراء به مدیرعامل تفویض کند.
ماده 31- تحویل و تحول و انتقال مسئولیت از هیأت مدیره سابق به هیأت مدیره بعدی باید بلافاصله بعد از تاریخ قبولی سمت هیأت مدیره و تأیید صحت انتخابات توسط وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی صورت گیرد و کلیه اوراق و اسناد و دفاتر و حسابها و موجودیهای تعاونی به هیأت مدیره جدید، تحویل و پس از ثبت تغییرات در اداره ثبت شرکتها، ترتیب معرفی امضاهای مجاز داده شود.
تبصره: شروع تصدی مشروط به این است که دوره قبلی خاتمه یافته باشد، بعد از قانونی شدن شروع تصدی زمانی که ترتیب معرفی امضاهای مجاز داده نشده هیأت مدیره جدید می‌تواند اختیارات محدودی را به هیأت مدیره قبلی تفویض کند و در هر حال هر اقدام باید با تصمیم هیأت مدیره جدید باشد.
ماده 32- مراتب نقل و انتقال باید در صورت جلسه منعکس و به امضای اکثریت اعضای هیأت مدیره سابق و اعضای هیأت مدیره جدید و بازرس/ بازرسان شرکت برسد. صورت جلسه مذکور باید جزو اسناد شرکت نگهداری شود.
تبصره 27: در صورتیکه اعضای هیأت مدیره قبلی اقدام به تحویل ننماید به عنوان متصرف غیرمجاز در اموال غیر و خیانت در امانت تحت تعقیب قرار می‌گیرند.
ماده 33- استعفای هریک از اعضای هیأت مدیره تا تعیین عضو جدید و قبولی سمت آن، رافع مسئولیت نسبت به وظایفی که به وی محول شده است نخواهد بود.
ماده 34- هیچ یک از اعضای هیأت مدیره یا بازرس/ بازرسان یا مدیرعامل تعاونی نمی‌تواند سمت هیأت مدیره، بازرسی/ بازرسان یا مدیریت عامل شرکت تعاونی دیگری را با موضوع فعالیت مشابه قبول کند.
ماده 35- هیأت مدیره مکلف است حداکثر ظرف سه روز از تاریخ برگزاری مجمع، سه نسخه مصدق ازصورتجلسه تنظیمی و مدارک و مستندات مربوطه را به همراه آگهی دعوت مجمع عمومی (و در صورتی که مجمع برگزار شده نوبت دوم یا سوم بوده، آگهی دعوت نوبت‌های قبلی و صورتجلسه مربوطه) را برای بررسی و تطبیق با مقررات به وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی تسلیم کند.
ماده 36- داوطلبان عضویت در هیأت مدیره و یا بازرسی و یا مدیریت عامل تعاونی باید واجد شرایط زیر باشند :
1. ایمان و تعهد به اسلام (در تعاونی‌های متشکل از اقلیت‌های دینی شناخته شده در قانون اساسی، شرط وثاقت و امانت)
2. نداشتن منع قانونی و محجور نبودن
3. عدم عضویت در گروه های محارب و عدم ارتکاب جرائم علیه امنیت کشور و عدم محکومیت به جعل اسناد
4. عدم سابقه محکومیت به ارتشاء، اختلاس، کلاهبرداری، خیانت در امانت، تدلیس، تصرف غیرقانونی در اموال دولتی و ورشکستگی به تقصیر
3- بازرسی :
ماده 37- مجمع عمومی عادی حداقل یک نفر یا دو نفر از اشخاص حقیقی یا حقوقی را برای مدت یک سال مالی به عنوان بازرس/ بارزسان انتخاب می‌کند، انتخاب مجدد آنان بلامانع است.
تبصره 29: در صورت فوت یا ممنوعیت قانونی و یا استعفای بازرس/ بازرسان، هیأت مدیره مکلف است ظرف مدت ده روز بازرس علی‌البدل را به ترتیب داری آراء بیشتر برای بقیه مدت دعوت نماید.
تبصره 30: حق‌الزحمه و پاداش بازرس/ بازرسان با تصویب مجمع عمومی تعیین می‌گردد.
تبصره 31: تا زمانی که بازرس جدید انتخاب و قبولی سمت نکرده‌اند بازرس قبلی کماکان مسئولیت بازرسی را به عهده دارند.
ماده 38- وظایف بازرس تعاونی به شرح زیر است :
1- نظارت مستمر بر انطباق نحوه اداره امور تعاونی و عملیات و معاملات انجام شده با اساسنامه و قوانین و مقررات و دستورالعمل‌های مربوطه.
2- رسیدگی به حسابها، دفاتر، اسناد و صورتهای مالی شخصاً و یا در صورت لزوم با استفاده از کارشناس که در این صورت پرداخت هزینه کارشناس با تصویب مجمع عمومی بر عهده تعاونی خواهد بود.
3- رسیدگی به شکایات اعضا و ارائه گزارش به مجمع عمومی و مراجع ذیربط.
4- تذکر کتبی تخلفات موجود در نحوه اداره امور شرکت به هیأت مدیره و مدیرعامل و تقاضای رفع نقص.
5- نظارت بر انجام حسابرسی و رسیدگی به گزارش های حسابرسی و گزارش نتیجه رسیدگی به مجمع عمومی تعاونی و مراجع ذیربط.
تبصره 32: بازرس / بازرسان موظف است گزارش جامعی راجع به وضع تعاونی به مجمع عمومی عادی تسلیم کند. گزارش بازرس / بازرسان باید لااقل 10 روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی برای مراجعه صاحبان سهام در مرکز تعاونی آماده باشد
تبصره 33: بازرس حق دخالت مستقیم در اداره امور تعاونی را نداشته ولی می‌تواند بدون حق رأی در جلسات هیأت مدیره شرکت کند و نظرات خود را نسبت به مسائل جاری تعاونی اظهار دارد.
ماده 39- در صورتی که بازرس تشخیص دهد که هیأت مدیره یا مدیرعامل در انجام وظایف محوله مرتکب تخلفاتی گردیده است و به تذکرات ترتیب اثر نمی‌دهند؛ مکلف است از هیأت مدیره تقاضای برگزاری مجمع عمومی فوق‌العاده برای رسیدگی به گزارش خود را کند.
ماده 40- بازرس / بارزسان نسبت به تخلفاتی که در انجام وظایف خود مرتکب می‌شوند طبق قوانین عمومی مربوط به مسئولیت مدنی مسئولند.
فصل چهارم: مقررات مالی
ماده 41- ابتدای سال مالی تعاونی اول فروردین ماه و انتهای آن آخر اسفند ماه همان سال خواهد بود به استثنای سال اول تأسیس که از تاریخ تشکیل تا پایان اسفند ماه سال بعد است.
ماده 42- هیأت مدیره موظف است نسخه‌ای از گزارش ها، صورتهای مالی تا پایان دوره از قبیل ترازنامه و حساب های عملکرد و سود و زیان، پیشنهاد نحوه تقسیم سود خالص و بودجه پیشنهادی سال بعد را پس از آماده شدن حداکثر تا 30 روز قبل از تاریخ تشکیل جلسه مجمع عادی سالانه برای رسیدگی به بازرس / بازرسان تسلیم نموده و علاوه بر آن هر سه ماه یکبار تراز آزمایشی حساب های تعاونی را همراه با تجزیه و تحلیل فعالیت سه ماهه تعاونی تهیه و در اختیار بازرس قرار دهد و نسخه‌ای از آنها را نیز به وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی و اعضا ارسال دارد.
ماده 43- هر یک از اعضا در صورت مشاهده نقص یا تخلف در اداره امور تعاونی گزارش و یا شکایت خود را به بازرس / بازرسان اعلام نماید و در صورت عدم اخذ نتیجه و باقی بودن موضوع شکایت با وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی مکاتبه کند.
ماده 44- هیأت مدیره مکلف به اجرای نظر وزارت مزبور که به طور کتبی و رسمی ابلاغ میشود خواهد بود. مدیران تعاونی موظفند با کارشناسان وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی و حسابرس یا حسابرسان منتخب آن همکاری نمایند و کلیه اسناد و مدارک مورد نیاز را در اختیارشان قرار دهند.
ماده 45- در تهیه و تنظیم اسناد حسابداری و دفاتر قانونی و صورت های مالی، رعایت اصول و موازین، روشهای متداول و قابل قبول و قوانین و مقررات جاری الزامی است.
ماده 46- هدایا و کمکهای بلاعوض در صورتی که از طرف اعطاکننده برای مصرف خاصی تعیین نشده باشد؛ اگر نقدی باشد به حساب درآمد و اگر غیرنقدی باشد تقویم و به حساب درآمد منظور خواهد شد.
ماده 47 – افتتاح هر نوع حساب نزد بانک ها، و مؤسسات اعتباری پس از تصویب هیأت مدیره با امضاهای مجاز معرفی شده از طرف هیأت مدیره امکان‌پذیر خواهد بود.
ماده 48- افزایش سرمایه شرکت تعاونی با درخواست مدیرعامل یا هیئت مدیره و تصویب مجمع عمومی فوق العاده امکان پذیراست.
ماده 49- هرگاه مجمع عمومی با افزایش سرمایه موافقت کند. اولویت خرید سهام با اعضای تعاونی و متناسب با میزان سهام ایشان خواهد بود.
ماده 50- در صورتی که اعضای شرکت تعاونی مایل به خرید سهام جدید نباشند؛ می توانند اولویت خود را به صورت مکتوب به سایر اعضا یا شرکت تعاونی یا هر فرد حقیقی یا حقوقی واجد شرایط عضویت به تشخیص هیئت مدیره واگذار کنند.
ماده 51- تعیین مبلغ سهام جدید با محاسبه دارایی ها و شرایط اعتباری و عملکرد تعاونی با پیشنهاد مدیر عامل و تصویب هیئت مدیره است.
ماده 52 – اولویت خرید سهام جدید قابل خرید و فروش بین سهام داران است و هیئت مدیره نمی تواند راسا در آن دخالت کند مگر آن که صاحب سهام اختیار معامله را کتبا به هیئت مدیره واگذار کند.
ماده 53 – از زمان تایید افزایش سهام توسط مجمع عمومی هریک از سهام داران فقط 180 روز فرصت دارند نسبت به خرید سهام یا انتقال اولویت خرید اقدام کنند. در غیر این صورت هیئت مدیره حسب تشخیص خود اقدام خواهد کرد.
ماده 54 – سود خالص تعاونی در هر سال مالی به ترتیب زیر تقسیم میشود :
1- از حداقل 5٪ به بالا با تصویب مجمع عمومی عادی، به عنوان ذخیره قانونی منظور میشود.
2- حداکثر 5٪ از سود خالص به عنوان اندوخته احتیاطی به پیشنهاد هیأت مدیره و تصویب مجمع عمومی عادی به حساب مربوطه منظور می‌گردد و نحوه مصرف آن با تصویب مجمع عمومی عادی است.
3- درصدی از سود برای پاداش به کارکنان، مدیران و بازرس به پیشنهاد هیأت مدیره و تصویب مجمع عمومی عادی تخصیص داده میشود.
4- پس از کسر وجوه فوق الذکر باقیمانده سود خالص به نسبت سهام بين اعضای تعاونی تقسیم می‌گردد.
تبصره 34: ذخیره قانونی تا زمانی که مبلغ کل ذخیره حاصل از درآمدهای مذکور به میزان یک چهارم معدل سرمایه سه سال اخیر تعاونی نرسیده باشد الزامی است.
تبصره 35: تعاونی می‌تواند با تصویب مجمع عمومی عادی تا حداکثر یک دوم ذخیره قانونی را جهت افزایش سرمایه خود به کار برد، استفاده مجدد از باقیمانده آن جهت افزایش سرمایه مجاز نیست.
تبصره 36: هیأت مدیره می‌تواند از محل اندوخته احتیاطی با تصویب مجمع عمومی عادی مبلغی را برای انجام امور خیریه و عام‌المنفعه تخصیص دهد.
فصل پنجم: سایر مقررات
ماده 55- هریک از دستگاه‌ها، شرکتها، مؤسسات موضوع ماده 17 قانون بخش تعاونی که بدون عضویت، در تعاونی مشارکت یا سرمایه‌گذاری کرده باشند؛ می‌توانند نماینده‌ای برای نظارت در تعاونی و حضور در جلسات مجامع عمومی و هیأت مدیره به عنوان ناظر داشته باشند.
ماده 56- انحلال، ادغام یا تغییر موادی از اساسنامه تعاونی که مغایر شروط و قراردادهای منعقده با منابع تأمین کننده اعتبار و کمک مالی و امکانات مختلف و سرمایه‌گذاری و مشارکت باشد؛ موکول به موافقت مراجع قانونی مذکور خواهد بود.
ماده 57- در صورتی که مجمع عمومی فوق‌العاده تغییر بعضی از مواد اساسنامه را تصویب کند؛ در صورت تأیید وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی (از جهت انطباق با قانون بخش تعاونی) معتبر خواهد بود.
ماده 58- کلیه اموالی که از منابع عمومی دولتی و بانکها در اختیار تعاونی قرار گرفته با انحلال آن باید مسترد شود.
ماده 59- ادغام تعاونی یا انحلال آن تابع ضوابط مقرر در قانون بخش تعاونی و آئین‌نامه‌های اجرائی مربوط می‌باشد.
ماده 60- در صورت بروز اختلاف بین تعاونی و اعضای آن یا بین تعاونی و سایر شرکتهای تعاونی با موضوع فعالیت مشابه، موضوع اختلاف برای داوری به اتحادیه مربوطه (بصورت کدخدا منشی) و یا مرکز داوری اتاق تعاون ارجاع خواهد شد و چنانچه بین تعاونی و اتحادیه مربوطه اختلافی بروز نماید، موضوع اختلاف به مرکز داوری اتاق تعاون جهت داوری ارجاع شود.
تبصره 37: درصورت بروز اختلاف بین تعاونی و سایر تعاونی‌هایی که موضوع فعالیت آنها مشابه نباشد مرکز داوری اتاق تعاون مرجع داوری خواهد بود.
تبصره 38: به منظور داوری در امور حرفه‌ای بین اشخاص حقوقی بخش تعاونی با یکدیگر یا با سایر اشخاص حقیقی و حقوقی و نیز بین هر شخص حقوقی بخش تعاونی با اعضایش موضوع از طریق مرکز داوری اتاق تعاون انجام پذیرد.
تبصره 39: حل اختلاف و داوری در محدوده امور مربوط به تعاونی‌ها مطابق آیین‌نامه داوری ابلاغی وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی و اصلاحات بعدی آن خواهد بود.
این اساسنامه در پنج فصل و60 ماده و 39تبصره در مجمع عمومی عادی مورخ ………………. به تصویب رسید و آنچه در آن پیش‌بینی نشده تابع قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی و قانون شرکت های تعاونی (در مواردی که به قوت خود باقی است) و آئین‌نامه‌ها و دستورالعمل‌های قانونی و قراردادهای منعقده بین این شرکت تعاونی و اعضا و یا مؤسسات طرف قرار داد است.
